河南通达电缆股份有限公司

        独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见

【资料图】

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关

规定，我们作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

对以下事项发表独立意见：

     一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况的专项

说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我们本着对公司、全体股东负责的

态度，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进

行了认真检查，发表如下专项说明和独立意见：

  报告期内，公司控股股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况。也不

存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况。

  报告期内，公司经批准的对外担保额度为 30,000.00 万元，公司担保事项均

为对合并报表范围内的子公司提供担保，报告期末，实际为控股子公司河南通达

新材料有限公司提供担保余额为 16,810.00 万元，担保涉及金额未超出审批范

围。除此以外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也不存在以前期间发生

但延续到报告期的公司对外担保情况。

     二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提

出的 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，有利于保证公司的

持续经营能力，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备

合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远

发展。因此，我们同意 2022 年度利润分配预案。并同意将此议案提交公司 2022

年度股东大会审议。

  三、关于续聘会计师事务所的独立意见

  经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期

货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大信

会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供

审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具

的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作

的连续性，我们同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度审计机构。并同意将此议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

  四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  经核查，我们认为：2022年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在

募集资金存放和使用违规的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

  五、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

  经核查，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要

求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，相关制

度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行

和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。随着

公司业务进一步发展，公司内部控制体系将得到完善和补充，发挥的更加稳定和

高效，公司的内部控制是有效的。因此，我们同意公司编制的《2022年度内部控

制评价报告》。

  六、关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

  公司本次年度担保事项，是为满足控股子公司正常经营需要，不会影响公司

的日常经营运作且风险可控，有利于公司从整体上发挥增信措施的作用，可进一

步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我

们同意本次合并报表范围内担保事项。

  七、关于对公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件部分成就的独立意见

  经核查，我们认为：本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事

宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象

符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本

次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件部分已经成就，一致同意公司对 122 名激励对象的第二个解

除限售期限制性股票共计 204.75 万股办理解除限售事宜。

  八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的

勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交股

东大会审议。

  九、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

  经核查，我们认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按

照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，本次计提的资产减值

准备计入公司2022年度损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企

业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。综上所述，我们一

致同意本次计提资产减值准备。

  十、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

  经核查，我们认为：公司2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据

公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司

及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该

议案。

  十一、关于公司第二期员工持股计划事项发表的独立意见

  作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、

                          《公司独立董事工作

细则》等有关规定，我们对公司拟实施的《河南通达电缆股份有限公司第二期员

工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及摘要的内容进行了审

阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

成利益共同体，提高公司凝聚力及管理效率，调动员工的积极性，促进公司长期、

持续、健康发展。

的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

                            《指导意见》等

法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。综上，同意公

司实施本次员工持股计划。

  十二、关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金

管理的独立意见

  公司（含下属全资子公司）本次使用自有资金和部分暂时闲置募集资金进行

现金管理的决策，在保障资金安全的前提下，滚动使用最高额度不超过人民币

（含）5 元（其中：自有资金不超过 3 亿元，闲置募集资金不超过 2 亿元）的自

有资金和闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品，且期限在 12 个月

以内（含），有利于提高自有资金和闲置募集资金的现金管理收益。使用部分暂

时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利

益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司（含下属全资子公司）使用

自有资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

  十三、关于对回购公司股份方案的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上

市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购

股份》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，合法、合规。

  公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认

可，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心；回购股份拟用于实施

股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，并提高管理人

员和核心骨干的凝聚力，增强企业竞争力，具备必要性。

  公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，本次回购不会对公司的经

营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的

利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案。

  十四、关于开展期货套期保值业务的独立意见

  经核查，我们认为：1、公司使用自有资金利用期货市场开展的套期保值业

务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

流程、审批流程及《期货套期保值制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行

风险控制。

且品种仅限于生产经营相关物资。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风

险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东

利益的情形。

  十五、关于开展远期外汇交易业务的独立意见

  经核查，我们认为：公司开展远期外汇交易业务有利于规避人民币汇率波动

带来的外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《远期

外汇交易业务管理制度》，公司管理层已就开展远期外汇交易出具了可行性分析

报告，有利于加强远期外汇交易的风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序

符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益、没有损害全体

股东的合法权益，同意公司2023年度开展远期外汇交易业务。

  十六、关于修订《利润分配管理制度》的独立意见

  经核查，我们认为：公司修订《利润分配管理制度》符合《公司法》《证券

法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，合法、合规、有效。

通过本次修订《利润分配管理制度》，有利于进一步规范公司利润分配管理制度，

不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意对《利润分

配管理制度》的修订，并同意提请公司股东大会审议。

  十七、关于公司变更证券事务代表的独立意见

  经核查，我们认为：公司董事会审议《关于变更公司证券事务代表的议案》

程序符合《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。经审

阅董事会提交的张远征女士的个人简历及相关资料，张远征女士协助董事会秘书

开展工作，具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，

能够胜任相关岗位职责的要求，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、

控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行

人的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

和规定要求的任职条件。我们同意公司董事会聘任张远征女士担任公司证券事务

代表。

  （以下无正文）

 （以上无正文，为河南通达电缆股份有限公司独立董事关于相关事项的专项

说明及独立意见之签字页）

 独立董事（签名）：

   王   超       刘余魏         刘向宁

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